Sobre una plataforma marina perdida en la niebla, el malvado Krank envejece prematuramente, pues carece de una cualidad esencial: la facultad de soñar. Por esta razón, rapta a los niños de la ciudad para robarles sus sueños. Sus compañeros de infortunio son: Irvin, un cerebro que flota dentro de un acuario, la señorita Bismuth y una banda de clónicos. Al otro lado de la niebla, en la ciudad portuaria, se encuentra One, una fuerza de la naturaleza ingenua, pero extraordinariamente valiente, que busca a su hermano pequeño desaparecido.